Home Onderneming Specifieke situaties Veranderen van vennootschapsvorm
Veranderen van vennootschapsvorm
Als u al een vennootschap hebt en alleen de vennootschapsvorm wilt wijzigen, dan hoeft u in principe niet langs te gaan bij het Acerta Ondernemingsloket. Enkel als de hoedanigheid van uw onderneming verandert (burgerlijke activiteiten vervangen handelsactiviteiten of omgekeerd), moet het Ondernemingsloket de inschrijving in de KBO wijzigen.
Verder zijn er nog enkele andere formaliteiten die u moet vervullen als u van vennootschapsvorm wilt veranderen. Volgt u de hieronder beschreven procedure, dan hoeft u uw bestaande vennootschap niet te ontbinden en kunt u uw ondernemingsnummer behouden. Zo wordt de continuïteit van uw vennootschap gegarandeerd.
- De raad van bestuur of de zaakvoerder moet een recente balans opstellen. Die mag niet ouder zijn dan drie maanden.
- Dan moet een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant een verslag opstellen waarin hij of zij de correctheid van de balans bevestigt. In dat verslag wordt nagegaan of de staat van activa en passiva de financiële toestand van de vennootschap volledig en correct weergeeft.
- De Raad van Bestuur of de zaakvoerder moet ook een verslag opstellen waarin de wijziging van de vennootschapsvorm wordt gemotiveerd.
- Tot slot moet de omvorming naar een andere vennootschapsvorm worden goedgekeurd door de algemene vergadering. In de agenda moet het verslag van de Raad van Bestuur of zaakvoerder vermeld worden. De staat van activa en passiva moet worden toegevoegd. Een kopie van de hierboven vermelde verslagen moet bij de oproepingsbrief tot de Algemene Vergadering gevoegd. Aandeelhouders kunnen vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die documenten kosteloos opvragen. Over de wijziging moet tijdens de algemene vergadering worden gestemd. Daarbij moeten strikte regels gevolgd worden. Daarna moeten de statuten worden aangepast.
- De wijziging van uw vennootschapsvorm moet worden vastgelegd in een notariële akte.
- Ten laatste vijftien dagen na het verlijden van die akte moeten de akte van omzetting, de nieuwe statuten, de volmachten en het verslag neergelegd worden bij de griffie van de rechtbank van koophandel. Daarna volgt de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
- Het is belangrijk dat u na de wijziging van uw vennootschapsvorm de volgende instanties op de hoogte brengt:
- de Btw-administratie
- de RSZ
- de belastingen
- Vergeet ook niet uw bank te informeren en al uw bedrijfsdocumenten aan te passen.
- Uw boekhouder of accountant kan u professioneel begeleiden met het wijzigen van uw vennootschapsvorm. Praat er dus ook zeker met hen over.
Hieronder leest u meer over de voordelen die de verschillende vennootschapsvormen bieden.
Vennootschapsvormen
Wilt u een vennootschap oprichten, dan hebt u de keuze tussen verschillende vormen. In de onderstaande tabel worden de meest courante vennootschapsvormen met elkaar vergeleken. Onder de tabel vindt u nog wat extra uitleg. Voor meer uitleg over deze en andere vennootschapsvormen maakt u best een afspraak met uw boekhouder of accountant.
| bvba | s-bvba | nv | cvba | cvoa | vof | |
|
minimum-aantal vennoten |
2 | 1 | 2 | 3 | 3 | 2 |
|
minimum- kapitaal |
18.550 euro | 1 euro | 61.500 euro | 18.550 euro | vrij | vrij |
|
kapitaal dat volstort moet worden |
minimum 6.200 euro en minstens een vijfde per aandeel |
1 euro |
minimum 61.500 euro en minstens een vierde per aandeel |
minimum 6.200 euro en minstens een vijfde per aandeel | integraal |
er is geen minimum-kapitaal, maar de vennoten moeten het bedrag inbrengen waartoe ze zich in de statuten verbonden hebben |
|
inbreng in natura |
rapport van de revisor | rapport van de revisor | rapport van de revisor | rapport van de revisor | geen specifieke reglementering | geen specifieke reglementering |
|
financieel plan |
ja | Ja, mee opgesteld door een expert | ja | ja | niet verplicht | niet verplicht |
|
aandelen |
aandelen op naam, met of zonder stemrecht |
enkel aandelen op naam |
aandelen op naam of aan toonder, met of zonder stemrecht |
aandelen op naam | aandelen op naam |
geen aandelen of op naam |
|
aandelen-register |
ja | ja | ja, als er aandelen op naam zijn | ja | ja | niet vereist |
| akte |
authentieke akte (notaris) |
authentieke akte (notaris) | authentieke akte (notaris) | authentieke akte (notaris) | onderhandse akte | onderhandse akte |
|
overdracht van aandelen |
wettelijke en statutaire beperkingen | overdracht niet mogelijk aan rechtspersonen |
de aandelen aan toonder zijn vrij overdraagbaar de overdraag-baarheid van de aandelen op naam kan worden beperkt in de statuten |
de aandelen zijn overdraagbaar aan vennoten of aan derden volgens statutaire bepalingen |
de aandelen zijn overdraagbaar aan vennoten of aan derden volgens statutaire bepalingen |
met eenparige stemming van de vennoten |
| beheer |
een of meerdere zaakvoerders benoemd in de statuten of door de algemene vergadering, benoeming voor bepaalde of onbepaalde termijn |
1 of meerdere zaakvoerders (mogen alleen natuurlijke personen zijn) |
Raad van bestuur van minimum drie bestuurders, natuurlijke of rechts- personen, benoeming voor zes jaar (herbenoeming is mogelijk) |
een of meer bestuurders, al dan niet vennoten, benoemd voor bepaalde of onbepaalde duur door de algemene vergadering |
een of meer bestuurders, al dan niet vennoten, benoemd voor bepaalde of onbepaalde duur door de algemene vergadering | vennoten of één of meerdere zaakvoerders |
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba)
In een bvba zijn de mogelijkheden om de aandelen over te dragen beperkt. U weet als vennoot dus altijd precies met wie u samenwerkt. Meestal gaat het om 2 of meer vennoten.
Werkt u zonder businesspartner, dan kunt u een besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) oprichten. Het minimumkapitaal voor de oprichting bedraagt 18.550 euro, waarvan 6.200 moet volstort zijn voor een bvba en 12.400 euro voor een ebvba. Voor de oprichting is een notariële akte nodig.
bvba starter (s-bvba)
De S-BVBA kan enkel worden opgericht door natuurlijke personen. Rechtspersonen worden uitgesloten al oprichters van een S-BVBA. Er werd door de wetgever resoluut voor gekozen om de drempel uiterst laag te leggen voor wat het in te brengen kapitaal bij oprichting betreft. Het minimumkapitaal van de BVBA STARTER kan vrij door de oprichter gekozen worden en bedraagt minimaal 1 EUR en maximaal 18.550 EUR. Zoals bij elke vennootschap moet er een financieel plan worden opgesteld. Bij de S-BVBA is er echter nog de bijkomende voorwaarde dat de oprichters zich bij het opstellen van dit financieel plan verplicht moeten laten bijstaan door een expert
Net zoals een “gewone” BVBA wordt de S-BVBA bestuurd door één of meer zaakvoerders. Bij een S-BVBA is het echter wel noodzakelijk dat de zaakvoerders natuurlijke personen zijn. Omzetting naar een gewone BVBA : eens dat de vennootschap 5 jaar bestaat of van zodra de vennootschap 5 voltijdse werknemers heeft, moet zij haar kapitaal verhogen tot minimum 18.550 EUR.
naamloze vennootschap (nv)
De aandelen van een nv zijn in de meeste gevallen onbeperkt overdraagbaar. Deze vennootschapsvorm wordt meestal gebruikt voor relatief grote, kapitaalkrachtige ondernemingen. Het minimumkapitaal bedraagt 61.500 euro en moet volledig volstort zijn. Voor een nv zijn er minstens 2 vennoten nodig, en 3 bestuurders (2 bestuurders indien zij ook aandeelhouder zijn). Voor de oprichting is een notariële akte nodig.
vennootschap onder firma (vof)
De vennootschap onder firma is een eenvoudige vennootschapsvorm. Er is geen minimumkapitaal vereist en de oprichting gebeurt via een onderhandse akte. U hoeft dus niet bij de notaris langs te gaan. Het nadeel is wel dat de vennoten, en dat zijn er minimum 2, volledig persoonlijk aansprakelijk zijn. Vennoten kunnen hun aandelen ook alleen overdragen als alle andere vennoten daarmee instemmen. Dat zorgt voor stabiliteit binnen de vennootschap.
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (cvba) en met onbeperkte aansprakelijkheid (cvoa)
Deze ondernemingsvorm is vooral geschikt als vennoten vlot moeten kunnen toetreden en uittreden. Het minimumkapitaal voor een cvba bedraagt 18.500 euro, waarvan 6.200 volstort moet zijn. Voor een cvoa is er geen verplicht minimumkapitaal. Voor een cv zijn er minstens 3 vennoten nodig, en 1 bestuurder. Voor de oprichting van een cvba is er een notariële akte nodig, voor een cvoa volstaat een onderhandse akte.
gewone commanditaire vennootschap (comm.v.)
In een gewone commanditaire vennootschap zijn er, naast de beherende vennoten, ook zogenaamde stille vennoten. De beherende vennoten zijn onbeperkt persoonlijk aansprakelijk. De stille vennoten, die voor kapitaal zorgen maar zich niet bezighouden met het beheer van de vennootschap, hebben beperkte aansprakelijkheid. De aandelen kunnen, net als in een vof niet zonder meer overgedragen worden aan derden. Voor de oprichting volstaat een onderhandse akte.
commanditaire vennootschap op aandelen (comm.va)
In een commanditaire vennootschap op aandelen zijn er, net als in een gewone commanditaire vennootschap, beherende en stille vennoten. In deze vennootschapsvorm kunnen de aandelen wel overgedragen worden aan derden. Er is ook een minimumkapitaal vereist, van 61.500 euro. De oprichting moet gebeuren door middel van een notariële akte.
